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Quais São as Obrigações dos Administradores (i.e., Diretores, Conselheiros e Empregados-Chave) das Sociedades Limitadas e das Sociedades Por Ações?

De início, convém ressaltar que as obrigações assumidas pelas sociedades limitadas e pelas sociedades por ações, sejam elas de natureza civil, tributária ou trabalhista, são de responsabilidade da pessoa jurídica e não de seus sócios, acionistas e/ou administradores. No caso de inadimplência ou atraso no cumprimento de alguma obrigação, o patrimônio da sociedade é que deverá arcar com o pagamento das obrigações de natureza pecuniária.

 

Assim, os administradores das sociedades, na condição de representantes legais necessários (ou seja, agindo em nome da sociedade), não são pessoalmente responsáveis pelos atos regulares de gestão que, nessa qualidade, venham a praticar.

 

Entretanto, dispõe o mesmo artigo 158 que os administradores são civilmente responsáveis pelos prejuízos causados, quando procederem com dolo ou culpa, dentro de suas atribuições ou poderes, ou com a violação à lei ou ao estatuto.

 

A regra, nesse sentido, é a responsabilidade subjetiva do administrador, haja vista o conceito geral contido no artigo 186 do Código Civil.

 

A aplicação do princípio da culpabilidade afasta assim a incidência da responsabilidade objetiva do administrador. Ou seja, para que possam ser aplicadas punições na esfera civil, deve ficar demonstrada a existência de culpa ou dolo por parte do agente.

 

O dever de reparar não se presume. Exige, em regra, o preenchimento de três condições: (a) a culpa ou dolo; (b) o nexo causal; e (c) o dano, os quais devem ser provados por quem alega sofrimento de dano, seja material ou moral.

 

Infere-se, portanto, que para caracterização da responsabilidade civil dos administradores, via de regra, é necessário que sua conduta advenha de um ato culposo ou doloso ou que esteja em desacordo com a lei (incluindo as normas infralegais).

 

Ressalte-se, contudo, que a regra acima comporta exceções, como ocorre, por exemplo, com os danos ambientais, hipótese em que a responsabilidade é objetiva, isto é, independe da comprovação de eventual culpa ou dolo.